Что такое ценные бумаги

Коммерческим субъектам требуется капитал для поддержания операционной активности. Функционирование субъектов зависит от наличия оборотного капитала и/или основного капитала (средств производства). Пополнить капитал, увеличить оборотные средства и/или приобрести оборудование можно разными способами: за счёт собственных средств, кредитного финансирования, а также выпуска эмиссионных ценных бумаг.

Эмиссионная ценная бумага — это документ, который подтверждает прежде всего права на исполнение имущественных требований его владельца к эмитенту. Ценная бумага подтверждает права на получение части прибыли эмитента (в виде дивидендов, например), погашение долга и процентов по нему, участие в управлении компанией (голосование в рамках общего собрания акционеров по вопросам распределения прибыли или назначения органов управления, например).

Понятие ценной бумаги

Законами Российской Федерации (Гражданским кодексом РФ) определено, что вместе с правами собственности на ценную бумагу её владельцу переходят все указанные в ней имущественные и неимущественные права в совокупности. С юридической точки зрения, ценная бумага — это документ, подтверждающий право собственности, а с экономической — это доля в капитале или право требования, позволяющие на определенных условиях получать регулярный или разовый доход.

Свойства ценных бумаг

В России выпуск и обращение ценных бумаг регулируются Гражданским кодексом (гл. 7 «Ценные бумаги»), федеральными законами «О рынке ценных бумаг» и «Об акционерных обществах». Именно они определяют, что является ценными бумагами.

В общих случаях ценные бумаги обладают следующими отличительными признаками.

1. Обладают установленными реквизитами, и по ним произведена государственная регистрация и присвоена серия выпуска.
2. Наделяют владельцев отдельного выпуска одинаковыми правами.
3. Публично подтверждает достоверные права, то есть для реализации прав по ней, владельцу достаточно просто предъявить ценную бумагу.
4. Подтверждают обязательность исполнения, то есть обязанность эмитента ценных бумаг исполнить все обязательства по ним.
5. Удостоверяют имущественные права их владельца на определенный вид активов, например, стандартное количество драгоценных металлов.
6. Имеют обращение на рынке, то есть могут свободно отчуждаться, их можно без ограничений продавать и покупать и/или совершать другие сделки.
7. Имеют стоимость, возникающую на основе рыночного ценообразования.
   
   

Проще говоря, суть ценных бумаг сводится к тому, что они подтверждают все права инвестора на определенный объект, без необходимости непосредственного владения этим объектом.

Виды ценных бумаг

Ценные бумаги разделяются по видам в зависимости от их экономической сущности или прав, которыми они наделяют своих владельцев. В общих случаях ценные бумаги можно разделить на три вида.

1. Долевые (акции, например, или паи инвестиционных фондов), которые подтверждают право собственности на долю в капитале организации, право на участие в распределении прибыли и на участие в управлении организацией.
2. Долговые (облигации, например, или векселя), которые подтверждают право на возмещение долга и компенсацию по нему в виде процентных (купонных) выплат в установленные сроки и на определенных условиях.
3. Производные (опционы или фьючерсы, например), которые наделяют их владельцев правом требовать исполнения в будущем сделки с базовыми активами на заранее оговорённых условиях. К базовым активам относятся в том числе другие ценные бумаги, валюта или товары (баррель нефти, например, или унция золота).
   
   

Классификация основных ценных бумаг

Помимо деления на виды по перечисленным выше признакам, ценные бумаги можно разделить на именные и на предъявителя, документарные и бездокументарные. В общих случаях на рынке обращаются бездокументарные ценные бумаги, то есть в электронной форме, когда учёт по ним ведется на уровне реестров собственников.

Разные виды ценных бумаг классифицируются также по присущим им признакам. К этим признакам в общих случаях относятся следующие.

1. Срок обращения, который может быть чётко определен (в случае с облигациями, например), или ценная бумага может быть бессрочной (в случае с акциями).
2. Срочные ценные бумаги, в свою очередь, делятся на краткосрочные (сроком обращения не более одного года), среднесрочные (от одного года до пяти лет) и долгосрочные (более пяти лет).
3. Форма выпуска: эмиссионные и неэмиссионные ценные бумаги. В первом случае выпуск требует обязательной государственной регистрации, во втором случае ценные бумаги могут размещаться без обязательной государственной регистрации.
4. Присущий ценным бумагам уровень риска. В общих случаях безрисковыми считаются государственные облигации. Степень риска корпоративных ценных бумаг зависит от уровня рейтинга эмитента.
   
   

Популярные ценные бумаги

Выбор ценных бумаг для инвестирования зависит от целей инвестора и отношения к риску.

Акции

Обыкновенные и привилегированные акции относятся к одному из наиболее популярных видов ценных бумаг. Для инвесторов акции являются рискованным инструментом получения дохода как от повышения курсовой стоимости акций, так и за счёт регулярных дивидендов, которые эмитент может выплачивать акционерам из прибыли компании. Для эмитентов выпуск акций позволяет привлечь капитал, необходимый для развития бизнеса.

Кроме права на участие в распределении прибыли, обыкновенные акции наделяют их владельцев правами на участие в управлении компанией. Обычно одна обыкновенная акция даёт один голос на собрании акционеров. Собрания акционеров проводятся на регулярной (ежегодной) основе, но могут проводиться во внеочередном порядке. К полномочиям акционеров относятся вопросы распределения прибыли, назначения руководства компании и др.

В отличие от обыкновенных акций, привилегированные акции, за некоторыми исключениями не позволяют их владельцам голосовать на собрании акционеров. Тем не менее отсутствие права голоса у владельцев привилегированных акций компенсируется повышенными и гарантированными дивидендами по ним. Кроме того, в случае банкротства компании владельцы привилегированных акций могут претендовать на долю в имуществе компании прежде других акционеров. Привилегированные акции могут стать голосующими, если эмитент отказывается от выплаты дивидендов по ним или в случаях реорганизации или ликвидации компании.

ПИФы

Как уже отмечалось, акции относятся к долевым ценным бумагам. В этой же категории находятся паи инвестиционных фондов.

С одной стороны, инвестиционные фонды аккумулируют и размещают средства инвесторов в ценных бумагах и/или других активах с целью получения дохода для пайщиков. С другой, фонды выпускают паи, которые инвесторы могут свободно приобретать и отчуждать, а цена пая определяется в зависимости от рыночной стоимости инвестиций фонда и количества выпущенных паёв.

Инвестиционные фонды могут быть открытого или закрытого типов. В первом случае количество паёв фонда может меняться в зависимости от притока/оттока инвесторов, а фонд принимает на себя обязательство погасить паи инвестора в любой момент по требованию инвестора. Во втором случае, срок существования фонда, как правило, устанавливается заранее, как и количество выпущенных паёв, погашение которых происходит в момент прекращения деятельности фонда.

Облигации

Другим востребованным у инвесторов инструментом являются облигации, которые относятся к долговому виду ценных бумаг и подтверждают право владельца на возврат вложенной суммы через определенный срок и процентные выплаты или без них.

Облигации в общих случаях имеют определённые срок обращения (погашения) и реже бывают бессрочными (вечными).

Кроме того, облигации делятся на купонные и дисконтные. В первом случае эмитент выплачивает на регулярной основе владельцу облигации купонный доход, который выражается в процентах от номинала, в течение всего срока обращения облигации. Доход инвестора в этом случае возникает от разницы в ценах покупки и погашения (продажи) облигации и полученного за период владения купонного дохода. В случае с дисконтными облигациями доход инвестора возникает исключительно от разницы в ценах покупки и погашения (продажи) ценной бумаги.

Различают также суверенные и корпоративные облигации. В первом случае эмитентом выступают государственные органы власти, во втором — компании и корпорации. Корпоративные облигации, в свою очередь, делятся на бумаги инвестиционного и высокодоходного классов. В первую категорию попадают облигации эмитентов с рейтингом не ниже BBB-, облигации эмитентов с более низким рейтингом относятся к категории высокодоходных.

По степени риска самыми безопасными для инвесторов считаются суверенные облигации, а к наиболее рискованным относятся высокодоходные облигации, инвестиционный класс занимает промежуточную позицию.

Другие популярные ценные бумаги

К менее известным, но не менее популярным ценным бумагам можно отнести векселя, банковские сертификаты, чеки и закладные, фьючерсы и опционы, свопы.

1. Вексель относится к категории не эмиссионных ценных бумаг и подтверждает денежные требования, которые удостоверяют обязательство выплатить указанную в ценной бумаге сумму в установленные сроки предъявителю векселя.
2. Банковские сертификаты, по сути, аналогичны обычному банковскому сберегательному вкладу и подтверждают внесение денег в банк с условием обязательного возврата основной суммы и процентов по ней в установленные сроки.
3. Банковские чеки являются подвидом банковских ордерных ценных бумаг. Это поручение банку на выплату предъявителю указанной в чеке суммы.
4. Закладные — вид документарных ценных бумаг, удостоверяющих, что владелец закладной передал в залог определённое имущество.
5. Фьючерсы и опционы относятся к виду производных ценных бумаг. Фьючерс является обязательным к исполнению контрактом на совершение сделки с базовым активом в будущем на заранее оговорённых условиях. Опцион, в отличие от фьючерса, наделяет владельца правом, но не обязательством, совершить сделку в будущем на заранее оговорённых условиях, в то время как лицо, надписавшее опцион, обязано выполнить сделку на оговорённых условиях.
6. Своп выступает разновидностью договора о проведении обмена финансовыми активами или платежами согласно условиям, указанным в контракте.
   
   

Эмиссия ценных бумаг

Эмиссией называется выпуск коммерческими организациями или органами власти ценных бумаг для привлечения средств инвесторов. Компании и корпорации прибегают к эмиссии облигаций или акций в качестве одного из источников финансирования бизнеса. Организация, которая выпускает и регистрирует свои ценные бумаги, называется эмитентом. Обычно это коммерческие организации, банки, государственные ведомства, например, Минфин России, и другие. Процедура выпуска, регистрации ценных бумаг и требования к эмитенту прописаны в законе «О рынке ценных бумаг».

Эмиссия может принимать разные формы. Это может быть новый выпуск акций в рамках первичного размещения (Initial Public Offering, IPO), когда компания впервые предлагает ценные бумаги инвесторам, или дополнительная эмиссия к размещенным ранее ценным бумагам. В каждом из этих случаев компания регистрирует новое количество бумаг (акций или облигаций) и публикует проспект эмиссии.

Этапы эмиссии ценных бумаг

Процедура эмиссии ценных бумаг строго регламентирована и предусматривает несколько ключевых этапов:

• решение об эмиссии должно быть принято на совете директоров компании или собрании акционеров;
• выпуск ценных бумаг подлежит государственной регистрации;
• после этого эмитент может разместить информацию об эмиссии в открытых источниках.
  
  

Финальный этап эмиссии предусматривает государственную регистрацию выпуска и отчёта об итогах размещения с его предоставлением в государственный регистрирующий орган. Кроме прочего, в отчёте отражаются срок процедуры, цена размещения и количество размещённых ценных бумаг, информация о владельцах 2% и более в капитале компании, предполагаемая прибыль.

Вне зависимости от того, какие ценные бумаги (акции, облигации или другие финансовые инструменты) компания-эмитент предлагает инвесторам, целью эмиссии всегда является привлечение средств для увеличения оборотного капитала, экспансии бизнеса или стратегические инвестиции.

Кроме того, надо оценить необходимость реструктуризации управления и бизнес-процессов в контексте смены статуса эмитента на публичную компанию. Задачей публичной компании является повышение её стоимости в интересах акционеров, поэтому менеджмент компании-эмитента должен обладать достаточной квалификацией и опытом в требуемых областях, эмитент должен установить высокие стандарты корпоративного управления и следовать им. Бизнес-процессы должны быть максимально прозрачны, а существенная информация о бизнес-процессах, процедурах финансового учёта и моделях управления раскрыта и доступна для инвесторов.

Непосредственно эмиссия включает в себя три этапа: подготовительный, основной и завершающий.

Подготовительный этап эмиссии

В рамках подготовительного этапа эмитент обычно заключает соглашение с инвестиционным банком (андеррайтером), который принимает на себя всю работу по оценке соответствия (Due Diligence) компании статусу публичного эмитента, определению потенциальной стоимости компании (в случае с эмиссией акций), объёма эмиссии (количества выпускаемых акций или облигаций и цены размещения), сроков размещения и условий листинга (обращения ценных бумаг на бирже).

Андеррайтер может быть один или несколько (консорциум банков и брокеров). Он же определяет круг потенциальных инвесторов и готовит инвестиционный меморандум, который содержит все существенные факты об эмитенте и его деятельности. Кроме того, андеррайтер выступает в качестве якорного/ключевого инвестора, который выкупает на свой счёт определённый объём эмиссии.

На данном этапе эмитент вместе с андеррайтером готовят эмиссионный проспект, который содержит информацию о компании, её руководстве и акционерах, финансах и бизнес-планах. Готовый проспект регистрируется в регулирующих органах. Кроме того, андеррайтер и эмитент готовят инвестиционный меморандум для инвесторов, который позволяет взвесить, насколько оправданы инвестиции в ценные бумаги эмитента.

На финальной стадии подготовительного этапа организуется рекламная кампания (Road Show), в рамках которой привлекается/устанавливается круг потенциальных/заинтересованных инвесторов. Эмитент и андеррайтер совершают поездки и встречаются с инвесторами и инвестиционными компаниями, информируя их о предстоящей эмиссии. Характерно в основном для размещения акций.

Основной этап эмиссии

В рамках основного этапа в установленные сроки проведения эмиссии инвестиционные банки принимают заявки от инвесторов на покупку ценных бумаг. В заявке указывается количество ценных бумаг и их стоимость. Эмитент может установить фиксированную цену, либо предложить диапазон стоимости, в границах которого принимаются заявки от инвесторов.

Крупные инвесторы часто имеют право приобрести ценные бумаги эмитента еще в процессе Road Show, у андеррайтера тоже возникает преимущественное право покупки акций до начала эмиссии. Если спрос на ценные бумаги превышает предложение в ходе эмиссии, ценные бумаги, как правило, распределяются между акционерами на пропорциональной основе в зависимости от размера заявки.

В иных случаях заявки могут удовлетворяться по мере поступления или, в зависимости от указанной инвестором цены (если размещение проводится в границах стоимостного диапазона), удовлетворяются в первую очередь более конкурентные заявки. В случае превышения спроса над предложением эмитент также может увеличить объём предложения ценных бумаг.

Завершающий этап эмиссии

На завершающей стадии ценные бумаги допускаются к торгам на организованном рынке (на бирже). В случае успешного размещения котировки ценных бумаг повышаются после их листинга на бирже, что позволяет участвовавшим в эмиссии инвесторам продать их с премией к цене размещения и заработать на этом.

Депозитарии ценных бумаг

Депозитарии относятся к профессиональным участникам рынка, которые занимаются хранением ценных бумаг, и ведут по ним учёт прав. А также депозитарии удостоверяют права инвесторов на активы, которые хранятся на специально открытых счетах, или счетах депо.

Другими профессиональными участниками фондового рынка являются регистраторы, которые занимаются учётом обращения именных ценных бумаг на рынке. На основании договора с эмитентом они ведут реестр ценных бумаг и учитывают переход права собственности.

При определённых условиях, а именно, при соответствующем договоре с эмитентом ценных бумаг, депозитарии выступают в качестве регистраторов и занимаются ведением реестра владельцев ценных бумаг. В России такую уникальную/унифицированную функцию может выполнять только Центральный депозитарий, которым является Национальный расчётный депозитарий (НРД), который в других реестрах выступает в качестве номинального держателя ценных бумаг.

Система учёта депозитария устроена в виде регистров, которые отражают информацию в отношении владельцев ценных бумаг, самих ценных бумаг и операциях с ними. Как правило, информация предоставляется в личном кабинете в электронной форме, хотя выписки по счетам при желании можно получить и на физическом (бумажном) носителе.

Депозитарий не может распоряжаться переданными на хранение ценными бумагами. Его основная обязанность — обеспечение прав по ценным бумагам. Кроме того, депозитарий осуществляет расчёты по сделкам с ценными бумагами и корреспондирует корпоративные действия (выплату дивидендов, например).

Другими словами, депозитарии выступают надёжным местом для хранения ценных бумаг и обеспечивают исполнение прав по ним. Контролирует и регулирует работу депозитариев Банк России.

Деятельность депозитариев в России регулируется:

• положением Банка России о требованиях к осуществлению депозитарной деятельности;
• положением Банка России о деятельности специализированных депозитариев;
• Федеральным законом о рынке ценных бумаг.
  
  

Покупка ценных бумаг

Размещение ценных бумаг происходит на первичном рынке, на котором они впервые распределяются между инвесторами. После завершения эмиссии и её государственной регистрации ценными бумагами можно торговать на вторичном рынке.

Организатором торгов на вторичном рынке обычно выступает биржа. Тем не менее розничные инвесторы не могут покупать и продавать ценные бумаги напрямую на бирже. Для того чтобы приобретать и отчуждать ценные бумаги, инвесторам необходимо воспользоваться услугами брокеров, которые являются участниками биржи.

Другими словами, брокеры выступают посредниками между участниками рынка ценных бумаг и принимают заявки на покупку и продажу ценных бумаг. За свои услуги брокеры взимают комиссию, которая, как правило, выражается в процентах от суммы сделки. Кроме того, они могут взимать плату за хранение ценных бумаг и учёт операций по ним, т. е. за оказание депозитарных услуг.

Чтобы воспользоваться услугами брокера, с ним необходимо заключить договор. Затем инвестору открывается брокерский счёт, на котором учитываются все операции с ценными бумагами. Сделки, как правило, ведутся в электронной форме, хотя при желании инвесторы могут получить подтверждения и на бумажном носителе. Передача торговых поручений брокеру происходит посредством электронной платформы или с помощью приложения на смартфонах.

Не все ценные бумаги обращаются на организованном (биржевом) рынке. Паи некоторых инвестиционных фондов (ПИФов), например, могут обращаться на внебиржевом рынке. Это означает, что их покупка и погашение (продажа) возможны только напрямую у эмитента, если соответствующий ПИФ не проходил процедуру листинга на бирже.

Некоторые ценные бумаги могут обращаться на внебиржевом рынке ОТС, который существует в рамках фондовой биржи. Тем не менее к рынку ОТС биржа не предъявляет таких строгих мер регулирования, как к организованному рынку. По сути, рынок ОТС — это площадка, на которой брокеры выражают намерение заключить сделку с той или иной ценной бумагой на определённых условиях. Между тем в отношении добросовестного исполнения таких сделок биржа не даёт всех тех гарантий, которые существуют на организованном рынке.

Как получить доход от ценной бумаги

Существует два пути получения прибыли от инвестиций:

• доход от прироста капитала;
• дивиденды на акции и купоны по облигациям.
  
  

В первом случае доход имеет спекулятивный характер и возникает от разницы между ценами покупки и продажи ценных бумаг. В случае с дисконтными облигациями эмитент, как правило, размещает их по цене ниже номинала, и с приближением срока погашения котировки такой облигации повышаются, позволяя инвестору получить доход.

При покупке акций инвесторам необходимо проявить предусмотрительность, ведь они, по сути, покупают часть бизнеса, ценность которого, в случае успешной бизнес-модели, со временем повышается, что позитивно отражается на котировках акций эмитента. Для того чтобы не ошибиться при покупке акций, инвесторам необходимо скрупулезно оценить бизнес-модель эмитента, проанализировать его перспективы или обратиться к брокеру за аналитической поддержкой.

Второй тип прибыли — дивиденды на акции и купоны по облигациям, является в некоторой степени более предсказуемым и позволяет получить инвестору регулярный доход в течение всего срока инвестирования.

Проще всего оценить доход по купонным облигациям: эмитент еще на момент размещения берет на себя обязательства по выплате купонов держателям облигаций на регулярной основе в течение всего срока до погашения облигаций.

С акциями немного сложнее. В случае с привилегированным типом, устав эмитента, как правило, гарантирует таким акционерам выплату дивидендов, величина которых может быть фиксирована или определяться долей от прибыли компании. Владельцы обыкновенных акций тоже могут рассчитывать на дивиденды, величина которых каждый отчетный период устанавливается на основании рекомендаций совета директоров и после одобрения всеми акционерами. Решение о выплате дивидендов и их величина зависит от прибыльности компании и тех целей, которые компания ставит в своём развитии.

В конечном счёте, оценивая эффективность вложений, инвесторам следует также учитывать сопутствующие расходы — комиссию брокера, затраты на депозитарные услуги и налоги. Доходы физических лиц от операций с ценными бумагами в РФ облагаются НДФЛ по прогрессивной шкале: 13% при суммарной налоговой базе до 2,4 млн руб., 15% — при превышении этого порога; для отдельных ситуаций могут действовать повышенные ставки. Тем не менее на доходы по некоторым операциям с ценными бумагами распространяются налоговые льготы.

FAQ: ответы на частые вопросы о ценных бумагах

Какую роль играют ценные бумаги в инвестициях?

Ценные бумаги позволяют инвестору превращать свободные деньги в работающий капитал: через акции — участвовать в росте бизнеса и получать дивиденды, через облигации — фиксировать процентный доход, через фонды и производные инструменты — диверсифицировать вложения и управлять риском; по сути, это базовый «кирпич» для формирования портфеля и достижения долгосрочных финансовых целей.

Можно ли обналичить ценные бумаги?

Непосредственно «обналичить» ценную бумагу нельзя, но её можно продать на бирже или внебиржевом рынке через брокера и тем самым превратить в деньги; в ряде случаев (депозитные/сберегательные сертификаты, векселя, погашение облигаций) эмитент или банк по наступлению срока погашения выплачивает держателю номинал и, при наличии, проценты, что фактически также является превращением ценной бумаги в денежные средства.

Как называют владельца ценных бумаг?

Физическое или юридическое лицо, которому принадлежат ценные бумаги, называют инвестором, владельцем (держателем) или их собственником; в случае акций также употребляют термин «акционер», а по облигациям — «держатель облигаций» или «кредитор эмитента».

Какие ценные бумаги не могут покупать физические лица?

Физические лица не имеют доступа к инструментам, предназначенным исключительно для квалифицированных инвесторов или профессиональных участников: это могут быть отдельные высокорисковые облигации и структурные продукты, сложные деривативы (отдельные виды опционов, фьючерсов и свопов на внебиржевом рынке), а также некоторые закрытые фонды и внутренние выпуски, которые по закону или по условиям эмиссии доступны только ограниченному кругу лиц, отвечающих требованиям по капиталу, опыту и статусу.

В чем минусы владения ценными бумагами?

Основные недостатки владения ценными бумагами — риск потери части или всего капитала из‑за падения цен или дефолта эмитента, волатильность котировок, необходимость тратить время на анализ и мониторинг, а также издержки в виде комиссий брокера, депозитарных и биржевых сборов и налогов; дополнительно инвестор сталкивается с тем, что доходность не гарантирована и сильно зависит от состояния экономики, качества корпоративного управления и собственной дисциплины в управлении портфелем.

Итоги

Ценные бумаги выступают ключевым инструментом взаимодействия между бизнесом и инвесторами, позволяя одновременно решать задачи привлечения капитала для развития реального сектора и получения дохода для частных и институциональных вкладчиков. Освоение основ ценных бумаг — от понимания их природы и видов до механизмов эмиссии, обращения и получения дохода — даёт инвестору возможность принимать более осознанные решения, учитывая уровень риска, сроки инвестирования и собственные финансовые цели.

При этом участие на рынке ценных бумаг требует ответственного подхода: анализа финансового состояния эмитента, оценки качества корпоративного управления, учёта комиссионных и налогового режима, а также чёткого понимания того, что доходы не гарантированы. В условиях строгого регулирования российского рынка ценных бумаг и развитой инфраструктуры (депозитарии, брокеры, организованные площадки) инвестор в целом получает достаточные инструменты для защиты своих прав и эффективного управления инвестиционным портфелем, главное — использовать их осознанно и системно.